公司人格否認(rèn)又稱公司法人人格否認(rèn)，是指公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來(lái)逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，債權(quán)人可以越過(guò)公司的法人資格，直接請(qǐng)求濫用公司人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。鹽城律師表示公司人格否認(rèn)制度不是獨(dú)立產(chǎn)生和形成的，它根植于傳統(tǒng)公司法人制度，特別是公司人格獨(dú)立制度?？梢哉f(shuō)公司人格否認(rèn)制度充當(dāng)了公司人格獨(dú)立理論漏洞填補(bǔ)者的角色。是對(duì)傳統(tǒng)公司法人制度的一種完善和發(fā)展。

公司人格否認(rèn)制度首先起源于美國(guó)，在19世紀(jì)末至1910年前后美國(guó)國(guó)內(nèi)因經(jīng)濟(jì)危機(jī)市場(chǎng)秩序相當(dāng)混亂，為在爭(zhēng)奪市場(chǎng)和資源的自由競(jìng)爭(zhēng)中處于有利地位，各公司注重結(jié)成合體力量，企業(yè)集中和企業(yè)結(jié)合進(jìn)程明顯加快。鹽城律師事務(wù)所表示在企業(yè)合并過(guò)程中，許多投資人利用公司的人格獨(dú)立制度規(guī)避法律損害債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益，美國(guó)就針對(duì)此類問(wèn)題創(chuàng)立了“刺破公司面紗”原則，此后這些經(jīng)濟(jì)發(fā)展中帶有的共性問(wèn)題，也相繼在其他國(guó)家出現(xiàn)，因此該原則很快為這些國(guó)家所接受，并做了適合國(guó)情的改造，遂有了德國(guó)的“責(zé)任貫徹理論”，日本的“透視理論”。時(shí)至今日該原則已為兩大法系所共同認(rèn)可，理論上統(tǒng)稱“公司人格否認(rèn)”。

行為的后果來(lái)看公司人格否認(rèn)應(yīng)當(dāng)債權(quán)人遭受損失為前提。鹽城法律咨詢表示債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認(rèn)制度 。如公司雖然資產(chǎn)不足，但仍可以清償債權(quán)人債務(wù)，則此時(shí)債權(quán)人就不能要求法院作出否認(rèn)公司人格的判決，法院也不宜受理此種訴訟。公司人格否認(rèn)制度是為了防止公司股東濫用公司獨(dú)立人格，侵害債權(quán)人利益而設(shè)，既然債權(quán)人并未因股東濫用行為受到損害，法院就沒(méi)有必要適用公司人格否認(rèn)制度。這樣有利于維護(hù)公司法人制度和保障社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

2005修訂的《公司法》第二十條規(guī)定：“ 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/span>

鹽城律師分析來(lái)說(shuō)：在公司人格否認(rèn)中，保護(hù)的就是債權(quán)人的權(quán)利。對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，他可以就這個(gè)債權(quán)，找其中的任何一個(gè)股東來(lái)清償債務(wù)（即：債權(quán)人愛(ài)找誰(shuí)找誰(shuí)，因?yàn)榇藭r(shí)公司與股東承擔(dān)連帶責(zé)任）。對(duì)公司內(nèi)部來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)看成一個(gè)整體，公司與股東之間、股東與股東不能相互推脫公司對(duì)外的債務(wù)（公司或其內(nèi)部股東不許推債、逃債）

法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義